中船科技21億收購案意外遭否 「名門」中信證券護航失利-欧洲最大的半岛在

                                                          2019年11月22日 15:13 来源:欧洲最大的半岛在
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                                                          【人工降雨引发暴雨】

                                                          併購重組委的審核意見為:標的資產未來持續盈利能力存在重大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定⌒♂。

                                                          中信證券作為本次交易的獨立財務顧問表示▽〇,本次重組有利於提高中船科技的資產質量、改善中船科技財務狀況♀♂∴,增強中船科技的持續盈利能力♂┊┊,本次重組有利於中船科技的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題∴。

                                                          本次募集資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后∴⊙∴,將用於投資標的公司項目建設及補充上市公司和標的公司流動資金⊿∵□。其中♀◇⊙,3.89億元用於「智慧海洋——水下探測裝備產業化軍民融合建設項目」∴▽∴,1.73億元用於「海洋無人系統智能載荷研製保障條件建設項目」▽〇,5376.00萬元用於「海洋環境探測裝備研發及產業化項目」♂,861.00萬元用於「聚焦超聲治療系統產業化項目」┊,4875.17萬元用於「智能化超聲診斷系統產業化項目」⊙↑,募集資金用於項目總投資金額合計6.73億元⊙。此外♀,募集資金用於補充上市公司和標的公司流動資金、支付中介機構及其他相關費用合計4.48億元〇♂△。

                                                          2017年至2019年1-9月□〇,海鷹集團分別實現營業收入4.68億元、5.29億元元和3.13億元☆◇,實現歸屬於母公司所有者的凈利潤1.85億元、1.03億元和9274.85萬元∵,扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1155.97萬元、2259.39萬元和3649.47萬元〇,負債分別為9.73億元、9.51億元、7.86億元⊙▽∵。

                                                          (四)充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產⊙∵∵,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

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                                                          本次交易構成重大資產重組♀□,不構成重組上市□⊿,構成關聯交易⊙。本次重組的交易對方為中船集團和中船電科∴◇♀,其中♂┊,中船集團為上市公司的控股股東∟,中船電科為中船集團控制的法人□☆∟。

                                                          根據東洲出具的、並經國務院國資委備案的《資產評估報告》∴,以2019年3月31日為評估基準日〇∴↑,海鷹集團100%股權的賬面值為16.17億元〇☆,評估價值為21.10億元☆♂,增值率為30.55%?∴▽。本次交易標的資產海鷹集團100%股權的交易作價為21.10億元π。

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                                                          (一)充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力∟⊿,有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

                                                          (二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的∴,須經註冊會計師專項核查確認♂∟,該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

                                                          特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后﹡↑☆,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的↑♂□,視同上市公司發行股份購買資產△。

                                                          受被否消息影響◇♂,中船科技今日股價復盤后大幅低開π┊∴,截至收盤報13.61元⊙∟◇,跌幅4.09%∟∵。據交易報告書⊙♀┊,公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金☆♂,發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%∵☆♂,即1.47億股▽,募集配套資金總額不超過11.21億元△,未超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%﹡▽▽。

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                                                          (五)中國證監會規定的其他條件〇。上市公司為促進行業的整合、轉型升級∟♂┊,在其控制權不發生變更的情況下↑♂,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產♂。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的♂,應當充分說明並披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式〇♂,以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施〇。

                                                          證監會併購重組委否決此次收購的依據是《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條⌒△,該條規定:上市公司發行股份購買資產♀♀△,應當符合下列規定:

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                                                          (三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形┊┊,但是♂♂,涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿 3 年⌒π,交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果♂▽,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

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